Корпоративные юристы СМЫСЛОВЫ

и Межрегиональный учебный и консультационно-правовой центр финансового мониторинга (МУКПЦФМ):

юридические услуги в области корпоративного права, организации внутреннего контроля по финансовому мониторингу, правила внутреннего контроля, целевой инструктаж и обучение по ПОД/ФТ по всей России

тел.: +7 (964) 768 9380 (многоканальный) +7 (903) 686 3187; +7 (964) 705-83-10

Компания основана в 1996 году

 

ГлавнаяНовостиНаши услугиО насБаза знанийКонтактыПВК ПОД/ФТ

 

Коллегиальный исполнительный орган и ПОД/ФТ

Наличие коллегиального исполнительного органа в организации значительно влияет на ПВК по ПОД/ФТ/ФРОМУ и отдельные процедуры внутреннего контроля.

 

(автор - юрист, эксперт по ПОД/ФТ, специалист по образовательной деятельности в  сфере ПОД/ФТ, главный редактор СМИ "Вестник финансового мониторинга", канд. наук Смыслов П.А., при использовании и цитировании ссылка на сайт обязательна)

(опубликовано на www.smyslovy.ru 27.08.2020 г.)

 

В некоторых некредитных финансовых организациях (НФО), поднадзорных Банку России, наряду с руководителем действует также коллегиальный орган управления, который формируется, например, общим собранием участников или акционеров и наделяется уставом определенной компетенцией. Коллегиальный исполнительный орган создается в кредитных потребительских кооперативах, а также в некоторых крупных НФО (в страховых компаниях, у профессиональных участников рынка ценных бумаг и иных) и зачастую называется правлением, дирекцией и т.п. Функционирование такого органа позволяет распределить и оптимизировать функции управления НФО.

Наличие этого органа управления серьезным образом влияет на отдельные процедуры внутренего контроля в НФО, в т.ч. на текст и содержание правил внутреннего контроля по ПОД/ФТ/ФРОМУ.

Так, Положением Банка России №445-П о требованиях к правилам внутреннего контроля НФО определено, что одной из функций ответственного сотрудника по ПОД/ФТ/ФРОМУ является подготовка и представление не реже одного раза в год коллегиальному исполнительному органу некредитной финансовой организации письменного отчета, согласованного с руководителем некредитной финансовой организации, о результатах реализации ПВК по ПОД/ФТ, рекомендуемых мерах по улучшению системы ПОД/ФТ (при наличии в некредитной финансовой организации коллегиального исполнительного органа).

 

Коллегиальный исполнительный орган и ПОД/ФТ

 

В случае, если в НФО образован коллегиальный исполнительный орган, указанная функция ответственного сотрудника в обязательном порядке закрепляется в правилах внутреннего контроля по ПОД/ФТ/ФРОМУ. В заявке на разработку правил внутреннего контроля для НФО, размещенной на нашем сайте, есть прямой вопрос о наличии коллегиального исполнительного органа. Этот вопрос позволяет нам глубже адаптировать ПВК под конкретную НФО.

Наша работа по абонентскому обслуживанию НФО, а также доработке ПВК по ПОД/ФТ/ФРОМУ по итогам проверок надзорными органами позволяет сделать вывод о том, что нередко организации не разбираются в вопросах наличия у них коллегиального органа управления, что в итоге приводит к получению предписаний Банка России о корректировке правил внутреннего контроля.

Так, весьма распространена ситуация, когда у НФО отсутствует коллегиальный исполнительный орган, однако в тексте ПВК она дословно воспроизводит вышеуказанную функцию ответственного сотрудника. В таких случаях Банк России считает, что правила были разработаны формально без учета своей организационной структуры, что является нарушением п. 1.4. Положения №445-П.

Или, наоборот, в организации создан коллегиальный исполнительный орган, однако, в составе правил внутреннего контроля по ПОД/ФТ/ФРОМУ не прописана функция ответственного сотрудника по подготовке и представлению не реже одного раза в год коллегиальному исполнительному органу письменного отчета, согласованного с руководителем, о результатах реализации ПВК по ПОД/ФТ, рекомендуемых мерах по улучшению системы ПОД/ФТ. Эта ситуация уже является нарушением п. 2.10 Положения №445-П.

В указанных ситуациях Банк России нередко, в лучшем случае, выносит предписания об устранении нарушений, в худшем – возбуждает административное дело.

Казалось бы, все очень просто: для того, чтобы понять, есть у НФО коллегиальный исполнительный орган или нет – нужно просто, знать текст своего устава. Однако, на практике, отдельные организации, используют типовые уставы или уставы, списанные у коллег, которые даже не вычитываются перед их регистрацией в налоговой. И о том, что, к примеру, в организации на бумаге функционирует коллегиальный орган управления (при этом фактически он не создавался и ничего не делает) НФО узнает только после проверки ПВК и устава со стороны Банка России и последующего применения мер надзорного реагирования.

Мы призываем наших читателей быть более внимательными к вопросу содержания их учредительных и иных внутренних документов, а также к их соответствию фактической организационной структуре, ведь ошибки, допущенные в тексте правил внутреннего контроля, могут стоить очень дорого.

 

эксперт по финансовому мониторингу, главный редактор СМИ "Вестник финансового мониторинга", канд. истор. наук, юрист Павел Смыслов

При использовании и цитировании материала ссылка на сайт обязательна!

 

* * *

 

 

Ознакомьтесь с нашими многочисленными статьями по теме финансового мониторинга и ПОД/ФТ тут:

 

Перечень наших практических статей и публикаций по вопросам финансового мониторинга, ПОД/ФТ, «антиотмывочному» законодательству, 115-ФЗ и прочим связанным вопросам

* * *

 

Наши услуги в сфере финансового мониторинга и ПОД/ФТ:

 

     

 

- любые документы и правила внутреннего контроля (ПВК по ПОД/ФТ);

- обучение и инструктаж по финмониторингу;

- аудит, абонентское обслуживание по ПОД/ФТ;

- электронная подпись и специальное ПО по финмониторингу;

- помощь на проверках;

- и многое другое.

Подробнее ТУТ.

 

Подпишитесь на "Вестник финансового мониторинга" - первый в России бесплатный и регулярный выпуск новостей в сфере финансового мониторинга:

 

 

Мы в социальных сетях:

 

  

 

Вы можете связаться с нами по телефонам: 8 (964) 768 9380 (многоканальный); 8 (903) 686 3187; 8 (964) 705 8310

Все права защищены © Смыслов П.А. 2006-2020

Использование материалов сайта разрешено только с письменного разрешения Смыслова П.А. или соответствующего правообладателя