Вносится Правительством Российской Федерации

Проект

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части порядка распределения прибыли общества

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785; 2009, № 1, ст. 20; № 29, ст. 3642; 2011, № 2, ст. 21; 
№ 29, ст. 4291)  следующие изменения:
1)	в части 1 статьи 28 слово «чистой» исключить;
2)	в пункте 7 части 2 статьи 33 слово «чистой» исключить.

Статья 2 

Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.

Президент
Российской Федерации									В. Путин

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА

к проекту федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части порядка распределения прибыли общества»

Проект федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части порядка распределения прибыли общества» (далее – законопроект) направлен на совершенствование процедур выплаты части прибыли участникам обществ с ограниченной ответственностью. Подготовка проекта связана с подготовкой аналогичных изменений положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и необходимостью одинакового регулирования сходных правоотношений.
В соответствии со статьей 1 законопроекта вносятся изменения в статьи 28 и 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым из положений данных статей предлагается исключить положения о том, распределению подлежит исключительно чистая прибыль общества. Данное нововведение вызвано тем, что указанное положение названного Федерального закона является избыточным и затрудняющим выплату части прибыли обществом в случае наличия возможности такой выплаты исходя из экономического состояния общества и интересов его кредиторов, что подтверждается следующим: 
- положение не является необходимым с точки зрения защиты интересов кредиторов, поскольку кредиторы защищены правилами об ограничениях распределения прибыли общества между участниками общества, запрещающими принятие  решения о распределении прибыли и выплату прибыли  до полной оплаты всего уставного капитала общества, а также в случае возникновения у общества признаков банкротства, либо несоответствия стоимости чистых активов общества определенным требованиям (статья 29 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»); при этом указанные правила об ограничениях распределения прибыли соответствуют международной практике регулирования аналогичных правоотношений, как правило, не ограничивающей распределение прибыли чистой прибылью корпорации (в частности, таким правилам, регулирующим возможность распределения корпорациями прибыли, как equity insolvency test и balance sheet test);
- установление чистой прибыли общества (определяемой по данным бухгалтерского отчетности общества) в качестве единственного источника распределения прибыли общества (в экономическом смысле данного термина) необоснованно лишает участников общества определенной степени усмотрения при распределении прибыли общества (например, препятствует распределению прибыли общества в случаях наличия у общества непогашенного накопленного убытка прошлых лет, убытка от обесценение финансовых вложений общества), что при условии защищенности интересов кредиторов общества иными нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вряд ли можно признать обоснованным.
Исключение указанного положения из закона не затронет права кредиторов и предоставит обществам с ограниченной ответственностью больше усмотрения при распределении прибыли между участниками. 
При этом предлагаемые изменения не возложат каких-либо новых требований на участников оборота, поскольку вопрос выплаты дивидендов и их размера останется в компетенции собственников бизнеса и назначенных ими органов управления, осуществляющих общее руководство деятельностью общества. Принятие проекта позитивно скажется на привлекательности обществ с ограниченной ответственностью, инкорпорированных в России, в качестве формы ведения бизнеса (что позволит использовать их вместо оффшорных компаний организационно-правовой формы «limited liability companies»), и позитивно скажется на привлекательности экономики Российской Федерации в целом.