Корпоративные юристы СМЫСЛОВЫ

и Межрегиональный учебный и консультационно-правовой центр финансового мониторинга (МУКПЦФМ):

юридические услуги в области корпоративного права, организации внутреннего контроля по финансовому мониторингу, правила внутреннего контроля, целевой инструктаж и обучение по ПОД/ФТ по всей России

тел.: +7 (903) 686 3187; +7 (964) 705-83-10

Компания основана в 1996 году

 

ГлавнаяНовостиНаши услугиО насИнформацияКонтактыКраеведение

 

Нажмите здесь, чтобы скачать документ в формате MS Word

 

Действия по реализации добровольного или обязательного предложения (статьи 84.3-84.8 ФЗ "Об Акционерных обществах")

(опубликовано на сайте www.smyslovy.ru 03.10.2006 г.)

 

 Действия, права и обязанности Приобретателя

1. До направления предложения в общество - направление предварительного уведомления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг с целью получения отметки о дате его уведомления (касается предложений о приобретении ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг).

2. Направление предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется через  общество

3. После направления в общество предложения Приобретатель вправе довести информацию об этом предложении до сведения соответствующих владельцев ценных бумаг любым иным способом. При этом объем и содержание такой информации должны соответствовать объему и содержанию сведений, включаемых в предложение.

4. В случае получения до истечения срока принятия предложения Приобретателем, более одного заявления владельца ценных бумаг о продаже ценных бумаг действительным является заявление, имеющее более позднюю календарную дату, а при отсутствии таковой - заявление, полученное последним.

Все поступившие до истечения срока принятия предложения заявления о продаже ценных бумаг считаются полученными Приобретателем в день истечения указанного срока.

Комментарий: нельзя установить порядок покупки ценных бумаг по мере получения заявлений, то есть удовлетворение заявлений в хронологическом порядке.

5. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которое намерено приобрести лицо, направившее добровольное предложение, акции приобретаются у акционеров пропорционально количеству акций, указанному в заявлениях, если иное не предусмотрено добровольным предложением или заявлением о продаже акций.

Комментарий:

а) возможно образование дробных акций;

б) возможен, например, вариант, когда приобретаются самые крупные пакеты акций, затем более мелкие;

в) в заявлении о продаже можно предусмотреть продажу только всего пакета акций, а не его части.

6. В случае, если приобретаемые ценные бумаги не будут зачислены на лицевой счет Приобретателя, в течение срока, предусмотренного соответствующим предложением, Приобретатель, вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора о приобретении ценных бумаг.

Комментарий: Закон не поясняет, относится ли это право отказа от исполнения договора к случаю, когда на лицевой счет Приобретателя, не зачислены все ценные бумаги, или хотя бы одна ценная бумага. Если последнее предположение верно, то открывается простор для злоупотребления со стороны Приобретателя.

8. Приобретатель, вправе внести в предложение следующие изменения, имеющие силу для всех владельцев ценных бумаг, в том числе для владельцев ценных бумаг, направивших заявления о продаже ценных бумаг до изменения соответствующего предложения:

8.1. Об увеличении цены приобретаемых ценных бумаг. При этом представляется банковская гарантия, обеспечивающая исполнение обязательств по такому предложению в полном объеме с учетом увеличения цены приобретаемых ценных бумаг.

8.2. О сокращении сроков оплаты приобретаемых ценных бумаг.

8.3. О продлении срока принятия предложения не более чем до момента истечения срока принятия последнего конкурирующего предложения.

8.4. Об увеличении или уменьшении до истечения срока принятия предложения более чем на 10 % доли ценных бумаг, в отношении которых направлено соответствующее предложение Приобретателем с учетом ценных бумаг, принадлежащих его аффилированным лицам.

8.5. Об изменении подлежащих указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг сведений о Приобретателе.

В случае внесения изменений в добровольное или обязательное предложение менее чем за 14 дней до истечения срока принятия соответствующего предложения этот срок продлевается до 14 дней.

9. Изменения, внесенные в предложение, доводятся в порядке, установленном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона (то есть через общество), до сведения:

9.1. Владельцев ценных бумаг.

9.2. Лица, направившего конкурирующее предложение.

 

 Действия общества после получения добровольного или обязательного предложения

В течение 15 дней с даты получения предложения Общество обязано:

1. Созвать заседание Совета директоров.

2. Совет директоров обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов Приобретателя в отношении общества, в том числе в отношении его работников.

3. Составить Список владельцев приобретаемых ценных бумаг на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату получения  обществом добровольного или обязательного предложения. В случае, если в реестре владельцев ценных бумаг зарегистрирован номинальный держатель, указанные предложение и рекомендации направляются номинальному держателю для направления лицам, в интересах которых он владеет ценными бумагами.

4. Направить предложение вместе с рекомендациями совета директоров всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров (заказные письма, публикация в органе печати, доступном для акционеров).

Комментарий: следует учитывать, что потребуется время для того, чтобы зарезервировать место в печатном органе.

5. В случае представления Обязательным приобретателем отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг общество при направлении им обязательного предложения владельцам ценных бумаг прилагает к нему копию резолютивной части отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг.  общество обязано предоставить владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг в порядке, установленном пунктом 2 статьи 91 настоящего Федерального закона.

Комментарий: Пунктом 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что общество обязано хранить отчеты независимых оценщиков (имеются в виду отчеты оценщиков, которые привлекались сами обществом). К этим отчетам общество обязано не только обеспечить доступ акционеров, но и выдавать их копии. К отчетам, полученным обществом от Обязательного приобретателя общество обязано обеспечить только доступ акционеров.

6. Одновременно с направлением добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг  общество обязано направить рекомендации совета директоров общества Приобретателю.

Примечание: Расходы  общества, связанные с исполнением им указанных обязанностей, возмещаются Приобретателем.

Комментарий: Как всегда Закон четко не регламентирует порядок возмещения, следовательно, Приобретатель будет уклоняться от этой обязанности, тем более после того, как он станет владельцем контрольного пакета акций. 

 

Ограничение в действиях общества после получения предложения

1. Решения по следующим вопросам принимаются только общим собранием акционеров общества:

1.1. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

1.2. Размещение обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционов  общества;

1.3. Одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения  обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более % балансовой стоимости активов  общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности  общества или не были совершены до получения  обществом предложения, а в случае получения  обществом предложения о приобретении публично обращаемых ценных бумаг - до момента раскрытия информации о направлении соответствующего предложения в  общество;

Комментарий: Установлен более низкий порог для одобрения крупных сделок. Для всех остальных обществ одобрение сделок собранием акционеров требуется, если размер сделки составляет 50 и более % балансовой стоимости активов  общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

1.4. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

Комментарий: Сделки с заинтересованностью уже не могут быть одобрены советом директоров.

1.5. Приобретение  обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

1.6. Увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления  общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий.

 

Комментарий: В это время невозможно применить так называемый «Золотой парашют».

2. Действие указанных ограничений прекращается:

2.1. По истечении 20 дней после окончания срока принятия предложения.

2.2. В случае, если по истечении 20 дней после окончания срока принятия предложения Приобретатель по итогам принятия предложения приобрел более 30 % общего количества акций общества потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров  общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров общества, установленные ограничения действуют до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров общества на общем собрании акционеров общества, рассматривавшем такой вопрос.

3. Сделка, совершенная обществом с нарушением установленных требований может быть признана недействительной по иску  общества, акционера либо Приобретателя.

 

Действия, права и обязанности  владельцев ценных бумаг, которым адресовано предложение 

1. Владельцы ценных бумаг вправе принять предложение:

1.1. Путем направления заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в предложении;

1.2. Если это предусмотрено предложением, путем представления заявления лично по адресу, указанному в предложении.

Примечание: В заявлении о продаже ценных бумаг должны быть указаны:

1) вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые владелец ценных бумаг согласен продать лицу, направившему предложение,

2) выбранная форма их оплаты.

3) в заявлении о продаже акций на основании добровольного предложения может быть также указано минимальное количество акций, которое акционер согласен продать.

Комментарий: в заявлении о продаже можно предусмотреть продажу только всего пакета акций, а не его части, или минимального числа акций.

2. Владельцы ценных бумаг вправе отозвать заявление о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения в случае направления им заявления о продаже этих ценных бумаг лицу, направившему в  общество конкурирующее предложение, предусмотренное статьей 84.5 настоящего Федерального закона. В этом случае отзыв заявления о продаже ценных бумаг осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим пунктом для принятия предложения.

3. В случае несоответствия предложения либо договора о приобретении ценных бумаг, заключенного на основании предложения, требованиям настоящего Федерального закона прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от Приобретателя, возмещения причиненных этим убытков.

4. Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.

5. В случае неисполнения Приобретателем, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги, прежний владелец ценных бумаг по своему выбору вправе:

5.1. Представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, обеспечивающую исполнение обязательств по предложению, требование об оплате цены приобретаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих списание приобретаемых ценных бумаг с лицевого счета владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет  Приобретателя;

5.2. Либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и потребовать возвращения ценных бумаг.

 

Действия, права и обязанности  любых лиц после поступления в общество предложения

1. Любое лицо вправе направить другое добровольное предложение в отношении соответствующих ценных бумаг (далее - конкурирующее предложение). Конкурирующее предложение должно быть направлено в общество не позднее чем за 25 дней до истечения срока принятия последнего из ранее полученных обществом предложений.

Комментарий: Не урегулирована детально следующая ситуация. Лицо А приобрело более 30 % акций общества. У лица А возникла обязанность подачи предложения. Одновременно лицо Б также приобрело более 30 % акций общества. У лица Б также возникла обязанность подачи предложения. Оба предложения обязательны и по сути конкурирующие. Но все правила и ограничения, предусмотренные для конкурирующих предложений, на этот случай не распространяются.

2. Цена приобретаемых ценных бумаг, указанная в конкурирующем предложении, не может быть ниже цены приобретаемых ценных бумаг, указанной в направленном ранее добровольном или обязательном предложении. Количество приобретаемых ценных бумаг, указанное в конкурирующем предложении, не может быть меньше количества приобретаемых ценных бумаг, указанного в направленном ранее добровольном или обязательном предложении, либо в конкурирующем предложении должно предусматриваться приобретение всех ценных бумаг соответствующих вида, категории (типа).

3. На конкурирующее предложение, направляемое до истечения срока принятия добровольного предложения, распространяются требования статьи 84.1 настоящего Федерального закона, на конкурирующее предложение, направляемое до истечения срока принятия обязательного предложения, - требования статьи 84.2 настоящего Федерального закона. При этом одновременно с направлением конкурирующего предложения владельцам ценных бумаг  общество обязано направить его также лицам, ранее направившим добровольное или обязательное предложение, в отношении которого полученное  обществом соответствующее предложение является конкурирующим.

 

 Действия, права и обязанности Приобретателя после реализации его предложения и Приобретателя-95 (лица, приобретшего в результате реализации его предложения более 95 % акций)

1. Приобретатель, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения обязано направить в общество и федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг отчет об итогах принятия соответствующего предложения. Требования к отчету об итогах принятия добровольного или обязательного предложения и порядку его представления устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Комментарий: Эта обязанность установлена и для лиц, которые могли и не приобрести акции.

2. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг  общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 % общего количества акций общества (далее Приобретатель-95) обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции  общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции  общества, по требованию их владельцев.

2. Приобретатель-95 в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.

3. В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должны быть указаны:

3.1 Имя или наименование Приобретателя-95, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;

3.2. Имя или наименование акционеров общества, являющихся аффилированными лицами Приобретателя-95;

3.3. Количество акций общества, принадлежащих Приобретателю-95 и его аффилированным лицам;

3.4. Цена выкупаемых ценных бумаг или порядок ее определения, а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены выкупаемых ценных бумаг требованиям цене, определенной независимым оценщиком (если акции не обращаются на организованном рынке ценных бумаг);

3.5. Порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг;

3.6. Почтовый адрес, по которому должны направляться требования о выкупе ценных бумаг;

3.7. Сведения о Приобретателе-95, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг (передаточном распоряжении);

3.8. Сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию, и условия банковской гарантии.

3.9. В случае определения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг независимым оценщиком к уведомлению о праве требовать выкупа ценных бумаг, направляемому в общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

3.10. Уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг должно предусматривать оплату выкупаемых ценных бумаг деньгами (дополнительно, следовательно, могут предусматриваться и другие формы оплаты – комментарий).

3.11. В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему уведомления.

3.12. К уведомлению должна быть приложена банковская гарантия.

4. Направление уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг осуществляется через общество. Полученное уведомление обществом направляется владельцам ценных бумаг в порядке, установленном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.

5. Приобретатель-95 обязан оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней с даты получения следующих документов: требования владельца с приложением к нему документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет Приобретателя-95.

6. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, определенной в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 84.2 настоящего Федерального закона. При этом указанная цена не может быть ниже:

цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95 % их общего количества;

наибольшей цены, по которой лицо приобрело либо обязалось приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия предложения, в результате которого лицо, стало владельцем более 95 % общего количества акций.

7. Приобретатель-95 обязан оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней со дня получения требования о выкупе ценных бумаг.

8. В течение трех дней после представления Приобретателем-95 документов об оплате выкупаемых ценных бумаг регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета владельца ценных бумаг и зачислить их на лицевой счет Приобретателя-95.

9. Приобретатель-95 вместо исполнения указанных выше обязанностей вправе направить в общество требование о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона. При этом Приобретатель-95 обязан выполнить предъявленные требования владельцев ценных бумаг о выкупе принадлежащих им ценных бумаг до направления Приобретателем-95 в общество требования о выкупе ценных бумаг.

10. Приобретатель-95 вправе выкупить у акционеров - владельцев акций  общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции  общества, указанные ценные бумаги.

11. Приобретатель-95 вправе направить в  общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона, или обязательного предложения, в результате которого было приобретено не менее чем 10 % общего количества акций общества.

12. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через общество.

13. В требовании о выкупе ценных бумаг должны быть указаны:

13.1. Имя или наименование Приобретателя-95.

13.2. Информация о месте жительства или месте нахождения Приобретателя-95.

13.3. Иные сведения обо всех лицах, которые:

13.3.1. Самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более % голосов в высшем органе управления этого юридического лица;

13.3.2. Имеют 10 и более % голосов в высшем органе управления этого юридического лица и зарегистрированы в государствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (оффшорных зонах). При этом представляется также информация о лицах, в интересах которых осуществляется владение акциями (долями) юридического лица, зарегистрированного на территории оффшорной зоны,

13.4. Имя или наименование акционеров  общества, являющихся аффилированными лицами Приобретателя-95;

13.5. Количество акций  общества, принадлежащих Приобретателю-95 и его аффилированным лицам;

13.6. Вид, категория (тип) выкупаемых ценных бумаг;

13.7. Цена выкупаемых ценных бумаг и сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям пункта 4 настоящей статьи;

13.8. Дата, на которую будет составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая может быть установлена не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в  общество. Список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. Для составления списка владельцев ценных бумаг номинальный держатель ценных бумаг представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами;

13.9. Порядок оплаты выкупаемых ценных бумаг, в том числе срок их оплаты, который не может быть более чем 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг;

13.10. Сведения о нотариусе, в депозит которого будут перечислены средства.

13.11. В требовании о выкупе ценных бумаг должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему предварительного уведомления.

13.12. К требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в  общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

14. Понесенные  обществом и регистратором расходы подлежат возмещению Приобретателем.

15. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого Приобретатель-95 стал владельцем более 95 % общего количества акций общества;

наибольшей цены, по которой Приобретатель-95 приобрел либо обязался приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия предложения, в результате которого Приобретатель-95 стал владельцем более 95 % общего количества акций  общества.

16. Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

17. Приобретатель-95 обязан оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.

18. При неполучении в установленный срок заявлений от владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств Приобретатель-95 обязан перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения  общества. В случае непредставления номинальным держателем данных о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами, Приобретатель-95 обязан перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги номинальному держателю. Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства.

 

Действия, права и обязанности Общества после выдвижения Приобретателем-95 (лица, приобретшего в результате реализации его предложения более 95 % акций) требования о выкупе акций 

1. Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется  обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.

2. В случае, если выкупаемые ценные бумаги являлись предметом залога или иного обременения, требование о выкупе ценных бумаг также направляется  обществом залогодержателю или лицу, в интересах которого установлено обременение, в соответствии с информацией, полученной от регистратора и номинальных держателей.

3. В случае, если держателем реестра владельцев ценных бумаг является регистратор, указанное требование также направляется  обществом регистратору.

4.  Общество в течение 14 дней с даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг, обязано передать указанный список Приобретателю-95.

Со дня составления списка владельцев ценных бумаг переход прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускаются. С даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а также по соответствующим счетам депо.

Ограничения распоряжения владельцем ценных бумаг выкупаемыми ценными бумагами снимаются в случае, если Приобретатель-95 не представил держателю реестра владельцев ценных бумаг документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

5. В течение трех дней после представления Приобретателем документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи. 

 

Действия, права и обязанности акционеров после приобретения Приобретателем более 95 % акций 

1. Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления обществом им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг.

2. Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг направляются ими Приобретателю-95 с приложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет Приобретателя-95.

3. В требованиях владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, подлежащих выкупу.

4. Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.

5. В случае неисполнения Приобретателем-95 обязанности оплатить в срок выкупаемые ценные бумаги прежний владелец ценных бумаг по своему выбору вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об оплате цены выкупаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет Приобретателя-95, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и потребовать возвращения ценных бумаг.

6. В случае неисполнения Приобретателем-95 обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с приложением копии представленного держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг Приобретателю-95. Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения срока, указанного в пункте 2 настоящей статьи.

7. С момента представления держателю реестра распоряжения владельца о передаче выкупаемых ценных бумаг Приобретателю-95 производится блокирование всех операций по лицевому счету владельца до момента оплаты этих ценных бумаг Приобретателю-95, и представления держателю реестра документов об оплате выкупаемых ценных бумаг.

Блокирование прекращается, а распоряжение о передаче выкупаемых ценных бумаг аннулируется в случае, если Приобретатель-95 не представил держателю реестра документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг.

8. В случае направления требования о выкупе Приобретателем-95 владелец ценных бумаг, не согласившийся с предложенной ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

9. Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить Приобретателю-95, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено Приобретателем, не позднее даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.

Примечание:

Документы оформляются в соответствии с требованиями и по формам согласно Положению о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30% акций открытых акционерных обществ (утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 13 июля 2006 г. N 06-76/пз-н).

 

Александр и Павел Смысловы, практикующие корпоративные юристы

При использовании и цитировании материала ссылка на сайт обязательна!

 

www.corporate-info.ru - наш сервер раскрытия информации

Вы можете связаться с нами по телефонам: 8 (903) 686 3187; 8 (964) 705 8310

Все права защищены © Смыслов П.А. 2006-2017

Использование материалов сайта разрешено только с письменного разрешения Смыслова П.А. или соответствующего правообладателя